EDITORIAL PERIODISMO HISTÓRICO S.L. CANARIAS-ESPAÑA
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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL UNIPERSONAL
NUMERO 4890
CIF 052115 # # #
En La Laguna, mi residencia, a diecisiete de diciembre de dos mil siete. Ante mí, ANA MARÍA ÁLVAREZ LAVERS , Notario del Ilustre Colegio de Las Islas Canarias,
COMPARECE:
DON MIGUEL LEAL CRUZ ,
mayor de edad, separado legalmente, vecino de La Laguna, con domicilio en Avenida de La Trinidad, número 27, piso A01, CP 38200. y N.I.F. 42.140.491-Y. El compareciente hace constar que su estado civil es el de separado legalmente, lo que acredita con Sentencia del Juzgado de Primera Instancia NÚMERO TRES de La Laguna, según Autos 237/96. Lo que me acredita con la correspondiente Sentencia de la que deduzco fotocopia que legitimo y que se acompañará a la primera copia que de la presente se expida para su constancia en el Registro Mercantil correspondiente. INTERVIENE por su propio nombre y derecho. TIENE , a mi juicio, la capacidad legal necesaria para formalizar esta escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL UNIPERSONAL y, al efecto,
EXPONE:
I.- El señor compareciente manifiesta que consta en el Ilustre Colegio Oficial de Doctores y Licenciados con sede en La Laguna, como Ilustre Doctor en Ciencias de la Información, Rama de Periodismo y Programa Historia; Licenciado en Geografía e Historia por la U.N.E.D., Madrid, como colegiado con el número 4.982 desde el 21 de Febrero del 2007, tal y como acredita con Certificación del Colegio oficial de Doctores y Licenciados en Filosofía y Letras y en Ciencias de Santa Cruz de Tenerife de fecha 08 de Junio del 2007, que me exhibe y del que deduzco fotocopia que uno e incorporo a ésta matriz. Así mismo, manifiesta estar en posesión del Carnet de Prensa expedido por la Asociación Española de Federación de Prensa, con el número 18280 expedido en el año mil novecientos noventa y nueve y pendiente de renovación, que le faculta para realizar actividades en prensa, radio y televisión, según manifiesta, del que me exhibe fotocopia que uno e incorporo a ésta matriz. II .- Que el compareciente manifiesta ser dueño de los bienes, que se relacionan en el documento que me entregan y uno e incorporo a ésta matriz. TITULO : Adquiridas por compra a varios proveedores, sin poder precisar mas datos. SUMAN LOS BIENES RELACIONADOS, la cantidad de TRES MIL CIEN EUROS. Contra los expresados bienes no existen deudas ni cargas de tipo alguno. III .- Que tiene decidido la constitución de una Sociedad Mercantil Unipersonal de forma Limitada de nacionalidad española, que se denominará, “ PERIODISMO HISTORICO, S.L. ”. IV.- Que con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil Central, Sección de denominaciones, extremo que acredita con Certificación expedida por el referido Registro, de fecha treinta de Octubre del dos mil siete, que me entrega y dejo unida a la presente para su inserto en copias y traslados. V .- Y en virtud de lo expuesto, lo lleva a cabo con arreglo a las siguientes,
ESTIPULACIONES:
PRIMERA .- El compareciente como único socio constituye una Sociedad Limitada Unipersonal, de nacionalidad española, que se denomina “PERIODISMO HISTORICO, S.L.” y que se regirá por la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 Marzo de mil novecientos noventa y cinco, en adelante Ley Especial, disposiciones generales o especiales aplicables, y, en especial, por sus ESTATUTOS, extendidos en cuatro folios de papel del timbre del Estado de clase octava, serie OJ números 2052041 y los tres correlativos siguientes en orden. Dichos Estatutos, leídos y firmados por el socio fundador, son aprobados por éste, y me entrega para su protocolización, los que uno e incorporo a esta escritura, formando parte integrante de la misma. SEGUNDA .- CAPITAL. SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO .- El capital social, se fija en la suma de TRES MIL CIEN EUROS, para lo que Don Miguel Leal Cruz aporta “in natura” los bienes a que se refiere el expositivo I de ésta escritura por dicho valor, adjudicándose en pago las CIEN PARTICIPACIONES números de la UNO (1) a la CIEN (100), ambas inclusive, ya ingresadas en la Caja Social. Queda, pues, totalmente suscrito e íntegramente desembolsado el capital social. TERCERA .- El compareciente dando a este acto el carácter de Primera Junta General Universal de la Sociedad y representando la totalidad del capital social, adopta, los siguientes ACUERDOS :
1º .- Optar como ORGANO DE ADMINISTRACION por el de UN ADMINISTRADOR ÚNICO .
2º .- Designar ADMINISTRADOR ÚNICO a DON MIGUEL LEAL CRUZ , que ejercitará cuantas facultades correspondan al Organo de Administración, según la Ley y los Estatutos Sociales, y en especial las que con carácter enunciativo se relacionan a continuación:
1) Comparecer y representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades, Tribunales, Magistraturas de Trabajo, Corporaciones, Sindicatos, Ministerios, Delegaciones, Fiscalías, Juntas, Jurados, Comunidades Autónomas, Jefaturas de Servicio y cualesquiera organismos estatales o paraestatales, regionales, provinciales, insulares, municipales o particulares, suscribiendo y presentando toda clase de instancias, declaraciones, memorias, balances o liquidaciones; promover y seguir ante ellos expedientes y pleitos, por sí, por Letrados, Procuradores u otros apoderados especiales; consentir resoluciones o impugnarlas, utilizando toda clase de recursos, incluso de casación y demás extraordinarios.
2) Organizar, dirigir e Inspeccionar los negocios, asuntos y operaciones de la Sociedad; determinar y fijar los gastos generales de Administración; y nombrar, separar o sustituir gestores, representantes, empleado y personal técnico o administrativo de la misma, determinando sus facultades y fijando sueldos o retribuciones.
3) Determinar la inversión de los fondos disponibles, así como los de reserva y previsión, cuando haya lugar, y ejecutar los acuerdos sociales.
4) Formular el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Propuesta de distribución de beneficios, que deben ser sometidos a la Junta de Socios para su aprobación, y efectuar el pago de los dividendos.
5) Constituir fianzas y avales, incluso en garantía de obligaciones contraídas por terceros, y participar en la constitución de Sociedades de cualquier naturaleza, haciendo las aportaciones de bienes que estime oportunas, aceptando y renunciando cargos en ellas.
6) Concertar, aceptar, modificar, ejecutar o extinguir toda clase de actos y contratos, de administración, riguroso dominio o disposición, ya sean civiles, laborales, fiscales, administrativos o mercantiles, de depósito, cambio, giro, comisión, cuentas en participación, préstamos común o a la gruesa, transporte, seguros, sociedad y demás admitidos por las leyes vigentes; comprar, vender y por otros títulos adquirir, hipotecar, gravar o enajenar bienes muebles e inmuebles, formalizando cobros y pagos, reconocimientos y peritaciones, expedientes y demás diligencias y operaciones de liquidación o percepción; contratar obras y arrendar servicios; acudir a concursos y subastas; contraer préstamos y percibir su importe, ya sea con garantía personal, hipotecaria o pignoraticia; dar y aceptar avales y fianzas ya sea de personas físicas o jurídicas en nombre o a favor de la Sociedad; hacer declaraciones de obra nueva, comenzada o terminada; formalizar segregaciones, agrupaciones, agregaciones, divisiones o parcelaciones de fincas; pedir deslindes y amojonamientos; constituir el régimen de Propiedad Horizontal señalando cuotas de participaciones, elementos comunes, anejos, privativos, normas de comunidad y cumpliendo cuántos requisitos fueren precisos; y en general, realizar cuántos actos de disposición o administración de bienes o derechos exija la realización del objeto social.
7) Solicitar, obtener, adquirir, vender o explotar patentes, derechos reales, licencias y concesiones Administrativas de todas clases.
8) Rendir, exigir, aprobar o impugnar cuentas abonando o percibiendo los saldos resultantes.
9) Realizar toda clase de operaciones mercantiles de crédito o bancarias, en las Oficinas Centrales o Sucursales del Banco de España o cualquier otro nacional o extranjero, Cajas de Ahorro o Rurales y demás entidades de crédito y financiación; librar, negociar, endosar, tomar, cobrar, descontar, avalar, indicar, intervenir, aceptar, o pagar letras de cambio u otros documentos de crédito y giro; formular cuentas de resaca y requerir protestos por falta de aceptación o pago; hacer o recibir notificaciones o requerimientos y contestarlos, haciendo las manifestaciones que procedan; abrir, continuar o cancelar Libretas de Ahorro, Imposiciones a Plazo, Cuentas Corrientes o de Crédito con garantías o sin ellas, pudiendo retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques, letras de cambio, u órdenes a la entidad; pedir extractos e impugnar o aprobar sus saldos; constituir, modificar y extinguir o cancelar depósitos de efectos públicos o valores; solicitar y cobrar subvenciones, y en general, cuanto esté permitido a la práctica bancaria.
10) Someter las cuestiones en que pueda tener interés la Sociedad a Juicio de Arbitros; otorgar transacciones, compromisos y renuncias; ejercitar o no derechos de tanteo, retracto y cualquier otro de preferencia; interponer recursos ante los Tribunales Ordinarios o Especiales, incluso los extraordinarios de revisión y casación ante el Tribunal Supremo.
11) Nombrar y contratar toda clase de técnicos, empleados y colaboradores necesarios para el desarrollo de la actividad social acordando sus facultades, atribuciones y despidos, y otorgando para ello los oportunos poderes notariales que les faculte, que podrán revocar total o parcialmente.
12) Intervenir en los concursos de acreedores, cesiones de bienes, suspensiones de pagos, concursos y quiebras de sus deudores, con las más amplias facultades para celebrar y concluir convenios de toda clase.
13) Ejecutar, cumplir y hacer cumplir los acuerdos válidos hasta adoptarlos conjuntamente los socios.
14) Conferir y revocar total o parcialmente poderes, generales o especiales, a las personas y con las facultades que estimen convenientes, aunque no figuren antes relacionadas, especialmente a Procuradores de los Tribunales, con las facultades usuales, incluso para ratificarse en escritos, absolver posiciones, transigir, allanarse y desistir, incluso para los supuestos de recursos extraordinarios de revisión o casación ante el Tribunal Supremo.
15) Y otorgar y firmar los documentos públicos o privados que para todo ello fueren necesarios, incluso aclaratorios o complementarios.
3º.- El cargo de Administrador se ejercerá por tiempo indefinido. El designado ACEPTA su cargo, haciendo constar que no le afecta ninguna incompatibilidad para el ejercicio del mismo, especialmente de los contenidos en la Ley 2/1995 de 23 de Marzo. CUARTA .- El Administrador aún no inscrita la Sociedad podrá ejercitar sus facultades desde la fecha estatutaria de inicio de las actividades sociales dentro de su esfera de actuación prevista en los Estatutos y en las disposiciones legales. QUINTA .- De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, el otorgante solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura y de los Estatutos en el supuesto de que cualquiera de sus cláusulas o estipulaciones adoleciesen de algún defecto a juicio del señor Registrador Mercantil. Queda prohibido ocupar cargos en la sociedad que se funda mediante la presente escritura, a las personas declaradas incompatibles, en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995 de 11 de Mayo y disposiciones adicionales. SEXTA .- Como consecuencia del presente otorgamiento y siendo el señor compareciente único socio de la misma, ésta queda sometida a las normas sobre sociedad UNIPERSONAL de Responsabilidad Limitada contenidas en el capítulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Normas establecidas en la Ley:
“ SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Clases de Sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. b. la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal. Publicidad de la unipersonalidad:
1. La constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. Decisiones del socio único. En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las competencias de la junta general, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
2. En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a ala Ley.
3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. SEPTIMA .- A los efectos prevenidos en el artículo 25, de la Ley 19/1994, de 6 de Julio, Ley de Modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias, y posterior Real Decreto Ley 3/1996 de 26 de Enero de reforma parcial de la citada Ley se solicitan las bonificaciones y exenciones fiscales oportunas. OCTAVA .- Y que, acepta esta escritura. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION
Hechas las reservas y advertencias legales oportunas y expresamente las de carácter fiscal y la obligatoriedad de la inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil. TRATAMIENTO DE DATOS : De acuerdo con la L.O. 15/1999 el compareciente acepta la incorporación de sus datos (y la fotocopia del documento de identidad, en los casos previstos en la Ley) al protocolo notarial y a los ficheros de la Notaría. Se conservarán con carácter confidencial, sin perjuicio de las comunicaciones a las Administraciones Públicas que estipula la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. La finalidad del tratamiento es formalizar la presente escritura, realizar su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la Notaría autorizante. Si la Notario autorizante de la presente o cualquiera de los empelados de esta Notaría, en cuanto tales, presentasen en la Oficina Liquidadora de los Impuestos sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas, Sucesiones y Donaciones, copia de este documento y su pertinente autoliquidación, se renuncia por la Notario a todo posible mandato que extienda su efecto mas allá de la mera presentación, por lo que las actuaciones posteriores deberán entenderse por la Oficina Liquidadora directamente con los teóricos sujetos pasivos del Impuesto lo que consiente la parte tributariamente obligada otorgante de esta escritura. Así lo dice y otorga. El compareciente ejerce el derecho que tiene a leer por si ésta escritura, y además leída por mi, se ratifica en su contenido, presta su consentimiento y firma conmigo. YO, LA NOTARIO DOY FE : De identificar al otorgante por su reseñado documento de identidad con fotografía y firma, del que deduzco fotocopia, que no quedará unida a esta matriz, para mantener la privacidad de los datos que contienen, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante e interviniente y de cuanto consigno en este Instrumento Público, extendido en diez folios timbrados de papel exclusivo para documentos notariales de la serie 8H, números 1201938 y los nueve correlativos siguientes en orden, yo, la Notario, DOY FE. E S T A T U T O S S O C I A L E S
CAPITULO I. DENOMINACION, NACIONALIDAD, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. Artículo 1.- NORMAS DE APLICACION Y DENOMINACION. La Sociedad se regirá por las normas de la Ley Sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 Marzo de mil novecientos noventa y cinco, en adelante Ley Especial, disposiciones generales o especiales aplicables, los presentes Estatutos y acuerdos sociales posteriores válidamente adoptados y se denominará, “PERIODISMO HISTORICO, S.L.” . Artículo 2.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO. Es de nacionalidad española. Se domicilia en Avenida de La Trinidad, número 27, pisto A01, CP 38200, Término Municipal de San Cristóbal de La Laguna, Provincia de Santa Cruz de Tenerife. ------------------------------------------
Podrá establecer, Agencias, Sucursales o Delegaciones en cualquier otro lugar, previo acuerdo del Órgano de Administración. ---------------------------------------------------------------------------
Artículo 3.- DURACIÓN. Se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones, a tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley Especial, el día dos de Enero del dos mil ocho . -----
Artículo 4.- OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto: ----------------------------
Edición, impresión y distribución de toda clase de impresos o libros en cualquier soporte o formato, en general la actividad propia de una editorial. ----------------------------------------------------------------
Actividades de prensa periódica, digital, radio, televisión, o publicidad y derivados. Creación y dirección de documentales gráficos, sonoros o visuales en cualquier formato o soporte, y su distribución. -----
Adquisición, compra, venta o alquiler de toda clase de bienes muebles e inmuebles y su administración o financiación. -------------------------------------------------------------------------------------------------
El desarrollo de las actividades integrantes del objeto social, podrá realizarse, total o parcialmente, de modo, indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades ya creadas o por constituirse, con objeto idéntico o análogo. ------------------------------------------------------------------------
Todo lo cual podrá ser objeto de explotación tanto por vía o administración directa como por vía de representación o por cuenta de terceros y por vía mediatoria o de interconexión entre empresas. ------------
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de personas que ostenten titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigibles. -------------------------------------------
Articulo 5.- Para el desarrollo de sus actividades, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica y de obrar y podrá realizar cuantos negocios jurídicos, contratos o actos, tanto privados como públicos, requieran sus fines y desarrollo; adquirir, gravar, hipotecar o en cualquier forma disponer o enajenar bienes muebles o inmuebles, derechos reales o personales y valores públicos o privados; participar en otras sociedades de objeto similar o complementario al suyo; y ejercitar acciones civiles, mercantiles, laborales, administrativas, judiciales, fiscales o de cualquier otra naturaleza. CAPITULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES. Artículo 6. CAPITAL.- El capital social es la suma de TRES MIL CIEN EUROS , dividido en CIEN PARTICIPACIONES iguales, acumulables e indivisibles, de TREINTA Y UN EUROS, de valor nominal cada una de ellas, numeradas del UNO (1) al CIEN (100), inclusive, totalmente suscrito y desembolsado. Artículo 7.- TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. -
1. Será libre la transmisión de participaciones sociales entre socios. ---------------
2. La transmisión de participaciones sociales por actos "inter vivos", se regirá por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones, deberá comunicarlo por escrito a los Administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. ------------------------------
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley. -------------------------------------------------------------------------------------------
c) La sociedad solo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente por conducto notarial la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General dónde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. ------
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. -----------------------------------------------------
En los casos, en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a titulo gratuito, el precio de la adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor real de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad, y si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales, el fijado por un auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos la retribución del auditor será satisfecha por la sociedad. ----------------------------
En los casos de aportación a Sociedad Anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil. -------------------------------------------------------------------------------------------
e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. ----------------------------------
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurridos tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. ----------------------------
3. La transmisión de participaciones "mortis causa", se regirá por las siguientes reglas:
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio sin que los demás partícipes, ostenten derecho alguno de preferente adquisición. -
LIBRO REGISTRO DE SOCIOS.- ---------------------------------------------------
La sociedad, por medio del órgano de administración, llevará un libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas, o del derecho a gravamen constituido.
- La sociedad podrá modificar el contenido del libro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. ----
- Los socios tendrán derecho: a examinar dicho libro; a obtener certificaciones del mismo; y a modificar, su instancia, los datos personales, no surtiendo entre tantos efectos frente a la sociedad. ----------------
CAPITULO III. DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPES. ---------------
Artículo 8. JUNTA GENERAL.- Los socios reunidos en Junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la Junta. --------
Artículo 9.- CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS. ------------------------------
La Junta General será convocada por los Administradores y, en su caso por los liquidadores de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------
Los Administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente, y en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. La Junta General será convocada por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o el que conste en el Libro registro de socios. -------------------------------------------------------------------------------------------
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de al menos quince días. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiera sido remitido el anuncio al último de ellos. -------------------------------------------------
En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar. --------------------------------------------
En el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita figurará asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. -----------------------------------------
Artículo 10.- CONSTITUCIÓN DE LAS JUNTAS. ------------------------------
Las Juntas Generales quedarán válidamente constituidas cuando concurran a ella la mayoría de socios o cualquiera que sea el número de éstos, si los concurrentes representan al menos la mitad del capital desembolsado, salvo en aquellos casos en que la Ley o los Estatutos Sociales prevean un “quorum” especial. ---------------
Artículo 11.- JUNTA GENERAL. -----------------------------------------------------
La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero sin necesidad de previa convocatoria, si, encontrándose reunidos todos los socios, decidieran celebrarla. ---------------------------------------------------------------------
Artículo 12.- REGIMEN DE MAYORIAS PARA TOMAR ACUERDOS. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. -------------------------------------------------------------------------------------------
Queda a salvo, no obstante, los "quorums especiales" a que se refiere el articulo 53 de La Ley especial. Artículo 13.- REPRESENTACIÓN EN LA JUNTAS. ----------------------------
Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. ----------------------------------------------------------------------------------
No será lícita la representación conferida a una persona jurídica. -----------------
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta. Artículo 14.- PRESIDENCIA.- Las Juntas Generales serán presididas por el Administrador de la Sociedad, por el de más edad, si fueren varios, o, en su caso, por el Presidente del Consejo de Administración. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo, y en su defecto, el socio asistente especialmente designado en cada Junta. CAPITULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo 15. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La Administración de la Sociedad y el uso de la firma social se encomendará a UN ADMINISTRADOR ÚNICO, o a varios ADMINISTRADORES que actúen solidaria o conjuntamente o a un CONSEJO DE ADMINISTRACION designados en Junta General, sean o no socios, siendo el cargo gratuito. ----------------------------------------------------------------------------
La atribución del poder de representación a los administradores corresponderá: --
a. En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste. En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador individualmente. ---------------------------------------------------------------------------
c. Y en el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente. -------------------------------------------------------------------------------------------
d. En el caso de Consejo de Administración el poder de representación corresponderá al propio Consejo y además al presidente, o en su defecto al vicepresidente, o bien a cualesquiera de los consejeros individualmente. Queda prohibido ocupar cargos en la presente sociedad a las personas declaradas incompatibles, en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995 de 11 de mayo y disposiciones adicionales. -------
DURACIÓN DEL CARGO. ------------------------------------------------------------
Los administradores, ya sea único o varios que actúen solidaria o conjuntamente, ejercerán su cargo por un tiempo indefinido y representará a la Sociedad en juicio y fuera de él en todos los actos y contratos relativos al giro o tráfico de la misma, sin limitación. ----------------------------------------------------------------------
Artículo 16.- Para el supuesto de que la Junta eligiese un Consejo de Administración, éste deberá sujetarse a la siguiente normativa: -----------------------------------------------------------------------
1) El Consejo de Administración se compondrá de un número de miembros no inferior a TRES ni superior a DOCE. ----------------------------------------------------------------------------------
La duración del cargo de Consejero será de por tiempo indefinido. ---------------
2) El Consejo de Administración elegirá de su seno, al menos, un Presidente y un Secretario, que lo serán también de la Sociedad. Para cuantas votaciones se celebren, se entenderá que cada Consejero dispone solamente de UN VOTO. -------------------------------------------------------------------------------------------
3) El cargo de Presidente del Consejo será compatible con el de Consejero Delegado y con cualquier otro que se preste a la sociedad. La Junta General podrá hacer nombramientos provisionales para cubrir las vacantes que por cualquier motivo se produzcan. ---------------------------------------------------------------------
4) El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad, convocando la sesión el Presidente a iniciativa propia o a petición de por lo menos dos Consejeros. Las convocatorias se cursarán con la firma del Secretario del Consejo, con seis días de anticipación, como mínimo, a la fecha en que haya de celebrarse.
5) Para que el Consejo pueda tomar acuerdos será preciso que concurran a la reunión la mitad más uno de sus miembros, que podrán asistir personalmente o delegando en otro Consejero por medio de documento fehaciente que así lo acredite. Los acuerdos del Consejo se tomarán por mayoría de votos de los Consejeros presentes y representados. En caso de empate será decisivo el voto del Presidente. -------------------------------------------
6) El Consejo de Administración, por acuerdo de por lo menos dos tercios de sus miembros podrá DELEGAR en el Consejero que tenga por conveniente, sin más limitaciones que las derivadas de la Ley, y total o parcialmente, las facultades que al mismo Consejo corresponden. Así mismo podrá designar Directores Generales, Administrativos o Técnicos, con las facultades, misión y retribución que estime. ------------------------------
CAPITULO V. EJERCICIOS SOCIALES, BALANCE, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, SUMISIÓN JURISDICCIONAL Y ARBITRAJE. -----------------------------------------------------------
Artículo 17. EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales serán anuales y coincidirán con el año natural; por excepción el primer ejercicio empezará con el comienzo de la compañía y sus operaciones, en el día de su constitución, y terminará el día treinta y uno de Diciembre próximo. -------------------------------------
Artículo 18.- BALANCE Y EXAMEN DE CUENTAS. --------------------------
El Órgano de Administración, dentro del primer trimestre de cada año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores, debiendo señalarse, en caso de la firma de alguno de ellos y en cada uno de los documentos en que falte, tal extremo con expresa indicación de la causa. Comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, debiendo ser redactados con la suficiente precisión y claridad de modo que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y atendiendo en su confección a lo establecido en los artículos l75 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. --------------------------------------------------------------------
El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la Sociedad, debiendo también informar sobre los acontecimientos importantes para la Sociedad ocurridos durante el ejercicio. La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la, aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. ----------------------------------------------
En la convocatoria se hará mención de este derecho. -----------------------------
Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte o antecedente de las cuentas anuales, sin que esto impida ni limite el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad. -----------------------------------------------------------------------
Artículo 19.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- La disolución y liquidación de la Compañía se ajustará a lo prevenido en el Capítulo X artículos 104 al 124 de la Ley Especial. -----------------------
Disuelta la sociedad, la liquidación se practicará por el Órgano de Administración, salvo que los socios, en Junta General, acuerden nombrar uno o más liquidadores, cuyo número será impar. -------------
Artículo 20.- SUMISIÓN JURISDICCIONAL. ------------------------------------
La titularidad de una o más participaciones, implica la renuncia al fuero correspondiente a sus titulares y el sometimiento expreso de los mismos a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales del domicilio de la Sociedad. Artículo 21.- ARBITRAJE.- Salvo limitaciones o prohibiciones legales, las diferencias y cuestiones que pudiera suscitarse entre los socios y la compañía, durante la existencia o liquidación de la Sociedad, excepto la impugnación de acuerdos sociales, deberá ser resuelta por Arbitraje de Equidad con sujeción a las normas de la vigente Ley de Arbitraje. -------------------------------------------------------------------------------------------
